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网上买彩票会抓么SdhF9AF2实际上,如果我们放宽眼界看去,也可以说,世界上的中小企业乃至从18世纪兴起的古典企业,本来就既是所有者控制,也是经营者控制。只是在那里,经营者与所有者是合一的。但即使在古典时代,马克思在《资本论》中也敏锐地观察到,资本家并不天然是工业的指挥官。9qpD7iLrlRGREH更为恶劣的是,许多公司上市后业绩就很快变脸,但融资发起人或再融资的大股东还可以高溢价套现走人,许多上市公司只能通过反复的借壳重组维持生存,从而人为造成估值扭曲和泡沫。fW5xBZs1Ok3《OECD公司治理准则》也认为提供这样的执行机制是立法者和监管者的关键职责。3VDbHkAOKe3aP5hl 网上买彩票会抓么47we QjMhxH应借鉴国际经验在独立董事不是上市公司董事长的情况下,董事会应设立首席独立董事,主持和组织独立董事开展各项履职活动。只有采取这些综合措施,独立董事才不会成为负担或摆设,才有可能真正代表社会公众投资者利益,保证信息披露的真实、完整、准确,发挥对大股东和经营层的制约作用,使上市公司的经营者对全体股东负责,而不仅唯大股东马首是瞻,这样投资者保护才能落到实处。7PRzYUAfisE79e19iF4IfF4EKz作为上市公司的控股股东只有种种好处,缺乏责任和义务的约束。特别是由于非市场化发行下的估值扭曲,许多中小型企业只要能够上市,上市公司的融资大股东就进了旱涝保收的保险箱,即便经营得再不好最终也可溢价卖股套现或卖壳赚钱。A股市场扭曲的高估值还吸引了海外企业包括大量已经境外上市的中概股回来套利。u93VCd2o3WOO

网上买彩票会抓么HWf1E0dhRJi在大股东控制的情况下,由于控制权得到股权的保障,控制者可以无惧任何市场压力和中小股东的不满。其中也有控制人过去曾经非常优秀,但一旦思想老化或偏执妄为,其他任何人都无可奈何,只能看着他像毁坏自己的私人物品一样损害公众公司的利益。这就可以解释著名的福特现象,即当亨利·福特这个公司的创始人也是曾经的经营管理天才去世的时候,福特汽车公司反而从他晚年任性妄为导致的严重困境中得到了新生。N5DZ6nrk83f我们党推进的改革开放的伟大事业,就是要放弃政府大包大揽、全面控制经济的传统社会主义模式,让市场起决定性作用,将公有制与市场经济结合起来。而这个结合的关键,就是要使企业这个微观经济活动的细胞具有充分的活力,以切断政府对企业的控制和干预。oJe4LDvG对股东投诉控股股东或董监高违反忠信义务的侵权行为,作出行政裁决和处罚。对不执行裁决的,股东可以依此向法院起诉强制判决执行。只有当上市公司关联控制人的任何侵权行为都可能受到追诉的情况下,投资者保护才能落到实处。aJ1jyJvrGZ 网上买彩票会抓么1NYrNL8v04L因为其他企业利益相关者如职工、客户等是企业不可缺少而必须持续关注的,而公众股东一旦认购股票之后,他们已经对公司“毫无用处”。7FT5fh1IgpZnMTT而坚持国资国企是社会主义重要经济基础的人则强调国企完全可以搞好,只是需要通过改革增强活力。但后者由于始终不能明确回答国家出资办企业究竟是为了控制还是为了盈利,国企是否要如历次中央改革文件所说的那样真正做到政企分开、与政府完全脱钩这个核心问题,因而总是显得闪烁其词,这也是造成国企改革老是兜圈子的根本原因。XuFmKuiYm在大股东控制的情况下,由于控制权得到股权的保障,控制者可以无惧任何市场压力和中小股东的不满。其中也有控制人过去曾经非常优秀,但一旦思想老化或偏执妄为,其他任何人都无可奈何,只能看着他像毁坏自己的私人物品一样损害公众公司的利益。这就可以解释著名的福特现象,即当亨利·福特这个公司的创始人也是曾经的经营管理天才去世的时候,福特汽车公司反而从他晚年任性妄为导致的严重困境中得到了新生。1pYGM7CtOK

网上买彩票会抓么dpptxIGoYARye世界上经营最好的大型公司往往都没有控股股东,都是经营者支配。XJW8yVNLNLCTW总之,收购不是强强联合,就是优胜劣汰,是个价值创造的过程。我国证券市场上的众多收购重组则大不相同,多数是业绩欠佳的上市公司去收购绩优或市场吹捧的新概念企业,实现所谓借壳或变相换壳,而且多是将场外优质资源或概念注入场内劣质的壳,使差企业起死回生,乌鸡变凤凰。从经济总体来说,这种将资源从场外导入场内的转换,并未实现任何价值创造,相反因为旧瓶装新酒,还是资源配置的劣化和价值贬损。更有不少企业重组几年之后,概念炒作完了又变回原样。证券市场似乎变成了不断化优为劣的场所。OR6Y12OMJ但在经营方式上,则大股不控股,15人组成的董事会中政府只提名了3人,经营管理班子全按市场化规则聘任运行。OlZbwigneHl 网上买彩票会抓么yC4WA4P1j其三是“财”与“才”的分离。D3D0YGWrBqu这样,证券市场上的投融资关系必然长期失衡。QzTasy20osKSHI国际规范市场通常对于管理公众资金的金融类企业和基金投资上市公司有着严格的法规限制。VIrG2d8imL3aZy

网上买彩票会抓么wQOp9EdoFOQr建议对于融资发起人股东上市后业绩明显下降的,对其各种形式的减持实行特殊监管措施,使其不能轻易逃废上市承诺和对公众投资者的责任。对所有控股股东的协议转让与大宗交易,应改变目前自由放任的状况,进行控制权可能变化的预先申报审查,并一律对受让人附加必要的限售期和在二级市场出售的时间、数量限制。同时,上市公司定向增发股票必须严格推行市场化定价改革,堵塞寻租空间和保护公众股东利益。DNVDwXOURw1uJ二、 改进完善上市公司收购管理办法  上市公司的收购兼并从来是证券市场上最热门的话题。中国证券市场上很少上市公司之间的收购兼并,但收购重组之多恐怕是世界之最:上市多年的老企业多数都经历过重组,不少企业则经过多次重组。总体来看,国际规范市场上收购的主要目的是为了实现资源整合,即相同产业包括上下游企业的收购兼并,或向相近产业的延伸发展,达到人员、技术或市场资源整合,以降低成本、提高效率、优化资源配置,因而通常是上市公司之间的合并或者是优势企业收购兼并弱势企业,或将上市公司收购下市后重新整合或分析上市,也有的收购是为了改变和更替低效懈怠的管理层。C7rF5jUzryH但上市公司一股独大和大股东一手控制上市公司的情况并未受到根本触动,以致上市公司就是大股东说了算、大股东或其实际控制人就是上市公司主人、经营层即管家就应听大股东这个老板的观念已经根深蒂固,乃至被认为是天经地义。nxXTk2IChfRAO 网上买彩票会抓么OcYn7Z99FH2yWNH总之,收购不是强强联合,就是优胜劣汰,是个价值创造的过程。我国证券市场上的众多收购重组则大不相同,多数是业绩欠佳的上市公司去收购绩优或市场吹捧的新概念企业,实现所谓借壳或变相换壳,而且多是将场外优质资源或概念注入场内劣质的壳,使差企业起死回生,乌鸡变凤凰。从经济总体来说,这种将资源从场外导入场内的转换,并未实现任何价值创造,相反因为旧瓶装新酒,还是资源配置的劣化和价值贬损。更有不少企业重组几年之后,概念炒作完了又变回原样。证券市场似乎变成了不断化优为劣的场所。S9T92Bas6yD6qUV因为其他企业利益相关者如职工、客户等是企业不可缺少而必须持续关注的,而公众股东一旦认购股票之后,他们已经对公司“毫无用处”。o9vx4vygj新中国建立后先是学习传统苏联体制,建立了公有制计划经济,完全否定私人、社会和外国资本的作用,改革开放实行市场经济体制以后,证券市场上的上市公司治理又完全由资本、特别是控制上市公司的大资本、大股东说了算,一股独大、资本为王大行其道。dBKNfogkZF19gVpJ

网上买彩票会抓么FSLQ34hglEj这是皮凯蒂的《21世纪资本论》在发达世界引起那么大反响的主要原因。皮凯蒂关于由各国政府协调、统一去征收年度累进资本税的主张被普遍认为太不现实。但他认为中国公有资本比例很大,如果实现公共资本和私人资本之间的良好妥协和平衡,这种真正的混合所有制经济,会有助于实现更加公平和平等社会的观点倒是不无真知灼见。这也可以说是在全球化市场经济的新条件下对马克思传统的一种真正继承。amigMmxrpPnd34那么,从证券市场的功能和其与实体经济的良性互动来看,法规究竟应当鼓励或限制什么样的收购呢?  就短期而言,在中国当前去产能、调结构、降杠杆的大形势下,资本市场应当鼓励的是以权益性融资去收购兼并淘汰落后产能。xwg8quF2566ee我国的公募证券投资基金与国外一样,并无收购或与他人联合收购上市公司一说,并非他们不知集中资金和信息优势收购控制上市公司可以获取更大收益乃至暴利,而是由于法规对其投资于同一上市公司的持股比例和资金占基金净值二者均有严格的限制。kp1MwTdM 网上买彩票会抓么dv9FKK8OisU应当指出,福特家族那时还能保持对福特公司的掌控,已经不是靠越来越小的股权,而是靠分类股票的多倍投票权而实现对公司经营权的控制。UpirIClReag1b二战之后法规要求大型公司,其监事会(职能更接近英美的董事会,有权任免和监督经营者,因德国实行的是监督董事会和由经营者组成的管理董事会双重会制)成员中,员工代表需占一半。zJYZNcqrP4hR从马克思主义创始人提出的政治经济学看,他们主张公有制的根本原因与任何控制无关而只与社会公平有关。N0NA3ueBeR

网上买彩票会抓么kWBEntBnL4X5h发达市场经济国家,当投资者的权利受到损害时,主要诉诸法律渠道,有股东诉讼、股东代表上市公司并由上市公司付费的股东派生诉讼和由律师代理的集团诉讼等多种形式。xc8c4VaJPy0如日本在二战后随着财阀集团被摧毁,大公司的治理就完全脱离了大股东与家族控制的轨道,演变为以法人相互持股形式的经理人支配。Cd18kPbBNUK1993年秋,党的十四届三中全会就提出企业改革的目标是建立产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度,20年后的十八届三中全会又提出进一步完善现代企业制度。但是,到底什么才是现代企业制度的精髓?应当说至今实际上并没有揭示清楚。须知,所谓现代企业制度是相对于所有者自己控制和经营的古典企业制度而言,其特征就是所有权与控制权的分离。ZUd5xOIjNx8gP 网上买彩票会抓么aQdOJUn0U4二者均否认公有制可以在没有政府干预的情况下与市场经济有机结合、发展壮大。3uK8jTL0XAFWP万科类收购是加杠杆,收购的也不是落后而是先进的行业标杆。这样的反向案例能够在今天金融多头监管的环境中左右逢源、大行其道,显然值得我们的相关部门认真反思、亡羊补牢。bBPULmQVqzbkQ除了经济学研究一般已经总结的产品市场竞争、经理人市场竞争、公司控制权市场的竞争压力等之外,就需要发挥股东和董事会对经营者的激励、监督和制约作用。8RHGd6MgUVcN

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